Pravidla řízení střetu zájmů
1. Úvodní ustanovení
Samostatný zprostředkovatel Josef Udvaros se sídlem Císařská 153, 74101 Nový Jičín, IČ : 75974436 (dále jen „Společnost“) v souladu se zákonem č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZoSÚ“) uplatňuje následující pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů ve Společnosti (dále jen „Pravidla řízení střetu zájmů“).
Tento dokument obsahuje hlavní zásady a postupy při zjišťování a řízení střetu zájmů v rámci Společnosti, jakož i osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny, a to zejména pro identifikaci možných střetů zájmů, zamezení vzniku střetů zájmů a případné řízení vzniklých střetů zájmů. Cílem Pravidel řízení střetu zájmů je, aby při poskytování služeb Společností nedocházelo k poškozování zájmů zákazníků a potenciálních zákazníků Společnosti, případně jiných osob.
2. Případy střetu zájmů ve Společnosti
Pravidla řízení střetu zájmů obsahují pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů mezi:
a) Společností, jejími vedoucími osobami a jejími zaměstnanci a zákazníky Společnosti nebo jejími potenciálními zákazníky;
b) osobami, které jsou se Společností majetkově či personálně propojeny (včetně jejich vedoucích osob) a zákazníky Společnosti nebo jejími potenciálními zákazníky;
c) osobami patřícími do skupiny se Společností, osobami vykonávajícími část činností Společnosti na smluvním základě a osobami zastupujícími Společnost a zákazníky Společnosti nebo jejími potenciálními zákazníky;
d) zákazníky nebo potenciálními zákazníky Společnosti navzájem.
3. Základní předpoklady pro efektivní řízení střetu zájmů
V rámci efektivního řízení střetu zájmů Společnost:
a) má nastavenou takovou organizační strukturu Společnosti, že dochází k personálnímu oddělení jednotlivých organizačních útvarů takovým způsobem, který efektivně zamezuje nežádoucímu toku informací a jejich případnému zneužití;
b) zajišťuje funkční a organizační nezávislost jednotlivých organizačních útvarů, které mají dostatečné materiální a organizační podmínky pro objektivní výkon své činnosti;
c) v rámci systému vnitřní kontroly zajišťuje průběžnou kontrolu osob poskytujících služby jménem Společnosti.
4. Zjišťování a řízení střetu zájmů
Při zjišťování a posuzování střetu zájmů Společnost bere v úvahu, zda Společnost nebo osoba uvedená v článku 2 tohoto dokumentu:
a) může získat finanční prospěch nebo se vyhnout finanční ztrátě na úkor zákazníka;
b) má odlišný zájem na výsledku služby poskytované zákazníkovi nebo na výsledku zprostředkovaného obchodu pro zákazníka od zájmu tohoto zákazníka;
c) motivaci upřednostnit zájem zákazníka před zájmy jiného zákazníka;
d) podniká ve stejném oboru jako zákazník;
e) dostává nebo dostane od jiné osoby, než je zákazník, tzv. pobídku (viz. níže) v souvislosti se službou zákazníkovi a tato pobídka nepředstavuje obvyklou úplatu za poskytovanou službu.
Pokud střet zájmů nelze odvrátit, Společnost upřednostní vždy zájmy zákazníka před zájmy vlastními nebo zájmy osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny. Pokud dojde ke střetu zájmů mezi zákazníky navzájem, zajistí Společnost spravedlivé řešení pro tyto zákazníky. V případě, že spravedlivé řešení nelze zajistit, může zákazníkovi odmítnout provedení služby.
Pokud ani přes přijatá opatření nelze spolehlivě zamezit nepříznivému vlivu střetu zájmů na zájmy zákazníka, sdělí Společnost před poskytnutím služby zákazníkovi informace o povaze nebo zdroji střetu zájmů. Společnost poskytne zákazníkovi informace o povaze nebo zdroji střetu zájmů na trvalém nosiči informací (písemně, elektronicky) způsobem a v rozsahu, který zohlední povahu zákazníka a umožní mu řádně vzít v úvahu střet zájmů související se službou Společnosti, přičemž zákazník má možnost učinit kvalifikované rozhodnutí, zda využije služby nabízené Společností či nikoli.
5. Řízení podstatného střetu zájmů
V rámci systému vnitřní kontroly Společnost zjišťuje okolnosti, které ve vztahu ke konkrétním službám a činnostem, které poskytuje Společnost nebo jiná osoba jejím jménem, mohou vést ke střetu zájmů, který představuje podstatné nebezpečí poškození zájmů zákazníka (dále též „Podstatný střet zájmů“).
Společnost zabezpečuje, že pracovníci Společnosti, kteří se podílejí na výkonu služeb, se kterými je spojen Podstatný střet zájmů, vykonávají svou činnost s takovou mírou nezávislosti, která je přiměřená charakteru, rozsahu a složitosti činností Společnosti a závažnosti nebezpečí poškození zájmů zákazníků.
5.1. Postupy pro řízení podstatného střetu zájmů
– postupy k zamezení nebo kontrole výměny informací mezi pracovníky, pokud je s informacemi spojeno nebezpečí střetu zájmů a pokud by výměna informací mohla poškodit zájmy zákazníka,
– nezávislá kontrola pracovníků, kteří se podílejí na poskytování služeb zákazníkům,
– zamezení přímé vazby mezi odměnou pracovníka a odměnou či příjmy jiného pracovníka, pokud ve vztahu těchto činností může vzniknout střet zájmů,
– opatření, která zabraňují možnosti vykonávání neoprávněného nebo nedůvodného vlivu na způsob, kterým pracovník zabezpečuje poskytování služeb,
– opatření, která zamezí pracovníkovi, aby se podílel na poskytování služby, pokud by přitom mohlo dojít k ohrožení řádného řízení střetu zájmů, nebo zajistí kontrolu této činnosti tak, aby k ohrožení řádného řízení střetu zájmů nedocházelo,
– další opatření k zamezení střetu zájmů, pokud to budou konkrétní situace nebo pracovní postupy vyžadovat.
Společnost prostřednictvím osoby pověřené výkonem compliance vede evidenci poskytnutých služeb, ze kterých vznikl nebo může vzniknout Podstatný střet zájmů. Náležitosti evidence tvoří přílohu příslušného vnitřního předpisu Společnosti.
6. Hlavní případy střetu zájmů
V souvislosti s poskytováním výše uvedené služby může docházet ke střetu zájmů Společnosti a zákazníka, pokud je Společnost, pracovník Společnosti nebo osoba, která je s ní majetkově nebo jinak propojena, motivována k distribuci nástrojů, které jsou předmětem její služby. Jedná se především o situace, kdy má Společnost uzavřenu smlouvu o distribuci nástrojů s finanční institucí. Jedná se o případ střetu zájmů, kterému Společnost nemůže efektivně předcházet a informuje o této skutečnosti zákazníka. Společnost před zprostředkováním uzavření Smlouvy upozorňuje zákazníka, že Společnost a její někteří pracovníci jsou odměňování z odměny (vstupní poplatek, poplatek za správu) placené zákazníkem spolupracující finanční instituci. Podrobné informace o uvedeném střetu zájmů a výši provize placené těmto osobám sdělí Společnost na žádost zákazníka.
7. Definice pobídky
Specifickým případem střetu zájmů jsou tzv. pobídky. Společnost nesmí při poskytování služeb přijmout, nabídnout nebo poskytnout poplatek, odměnu nebo nepeněžitou výhodu, která může vést k porušení povinnosti Společnosti jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu zákazníků. Společnost přistupuje k řízení pobídek stejným způsobem jako u jiných střetů zájmů. To znamená, že Společnost zajišťuje identifikaci pobídek, činí opatření proti jejich vzniku a případně provádí jejich efektivní řízení.
Společnost v obecné rovině rozlišuje tyto kategorie pobídek, které smí poskytovat nebo přijímat.
Zákaznické pobídky (přípustné bezpodmínečně)
Pobídky, které jsou hrazeny zákazníkem, za zákazníka nebo jsou vypláceny zákazníkovi.
Provozní pobídky
Pobídky, které umožní poskytování služeb, nebo které jsou pro tento účel nutné a které jsou přípustné v případě, že jejich povaha není v rozporu s povinností jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu zákazníka.
Ostatní pobídky
Pobídky hrazené třetí straně či pro třetí stranu nebo poskytované třetí stranou či za třetí stranu, které jsou přípustné v návaznosti na splnění následujících kumulativních podmínek.
a) Zákazník byl před poskytnutím služby jasně, srozumitelně a úplně informován o existenci a povaze pobídky a výši nebo hodnotě pobídky nebo způsobu jejího výpočtu, pokud je nelze zjistit předem.
b) Pobídka přispívá ke zlepšení kvality poskytované služby.
c) Pobídka není v rozporu s povinností Společnosti jednat v nejlepším zájmu zákazníka.
Společnost vede seznam konkrétních pobídek, přičemž na žádost zákazníka sdělí podrobnosti k jednotlivé pobídce. Vnitřní plnění v rámci Společnosti, které zahrnuje např. odměňování zaměstnanců, vybavení pobočky apod., není pobídkou. Přijetí nebo poskytnutí pobídky pracovníky Společnosti mimo tento vztah se přičítá Společnosti.
8. Formy konkrétních pobídek ve Společnosti
V konkrétní podobě Společnost přijímá následující pobídky.
a) Veškeré poplatky či provize hrazené Společnosti finanční institucí nebo nebankovním poskytovatelem za zprostředkování uzavření Smlouvy o spotřebitelském úvěru
Jedná se o „ostatní pobídky“ přípustné ve smyslu článku 7, bod 3) tohoto dokumentu.
b) Veškeré náklady související s poskytováním služeb zákazníkům Společnosti, které hradí Společnost třetím stranám.
Jedná se o „provozní pobídky“ přípustné ve smyslu článku 7, bod 2) tohoto dokumentu.